公司法司法解释二释义（法律适用法司法全文及解读）

[db:作者] • 2023年8月2日 16:20:32 • 思投稿

阅读提示：股东请求解散公司诉讼案件，在性质上属于变更之诉，系变更股东和公司之间的出资与被出资的法律关系。对于此类诉讼案件的当事人范围问题，新公司法解释二第四条沿袭了2014年公司法解释二第四条的规定，明确了相应的诉讼主体确认规则。本文根据新公司法解释二第四条的规定，从条文主旨、新旧对照、适用要点和关联规定等四个方面，对该规则作以简要解读。

第四条〔本条对应2014年公司法司法解释二第四条，未作修改〕

股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。【条文主旨】本条是关于股东请求解散公司诉讼当事人的规定。【新旧对照】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2014年2月17日修正法释〔2014〕2号）第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。【适用要点】1.关于股东请求解散公司诉讼案件的被告股东请求解散公司诉讼案件性质上属于变更之诉，系变更股东和公司之间的出资与被出资的法律关系，公司始终是该诉法律效果的直接对象，故该诉的被告应为公司。而原告股东与其他股东之间的关系，随着公司的成立，股东之间关于出资设立公司的协议已经履行完毕，不存在解除设立协议的问题，因此，其他股东不应作为解散公司诉讼案件的被告。综上，在股东请求解散公司诉讼案件中，公司是唯一的适格被告。2.关于原告将其他股东作为共同被告的处理原告股东将公司与其他股东作为共同被告提起解散公司诉讼的，因解散公司诉讼案件的直接被诉主体是公司，不是公司其他股东，解散公司诉讼案件仅仅是可能影响其他股东的利益，故其他股东只能作为与案件处理结果有法律上利害关系的第三人参加诉讼。对此，人民法院有必要对原告股东行使释明权，告知其将其他股东变更为第三人；原告股东坚持不予变更的，因其他股东不符合股东请求解散公司诉讼的被告要求，依照《民事诉讼法》的相关规定，人民法院应当裁定驳回原告股东对其他股东的起诉。当然，如果原告股东在提起诉讼时，以公司其他股东作为第三人一并提起诉讼，人民法院应予准许。需要注意的是，原告股东将公司和其他股东作为共同被告提起解散公司诉讼时，依《民事诉讼法》第一百二十二条有关起诉条件的规定，原告的起诉只要有“明确”的被告即可，所以人民法院应当“受理”这样的诉讼。但在审理的过程中，应要求原告将其他股东变更为第三人，如果原告不同意变更，则应裁定驳回对其他股东的起诉。3.关于其他股东没有被原告作为第三人提起诉讼的处理对此，本条第二款规定了两种处理方式：一是原告应当告知其他股东提起解散公司诉讼的事实，以便其他股东知悉该诉的情况。其他股东申请以共同原告或第三人的身份参加诉讼的，人民法院应予准许。二是为避免因原告在告知过程中的疏忽或不尽责等，造成其他股东没能及时参与到诉讼中，甚至由此产生其他的纠纷，本条规定人民法院可通知其他股东参加诉讼。4.关于其他股东主动申请参加诉讼的诉讼地位问题在股东请求解散公司诉讼案件中，其他股东请求参加诉讼的，该股东究竟是以共同原告还是以第三人身份参加，应视该股东的诉请予以确定：（1）如果其他股东系以与原告股东相同的诉请申请参加诉讼的，则其应当列为共同原告。（2）如果其他股东认为其对原告股东和公司双方争议的诉讼标的具有独立请求权，明确向人民法院提出公司不应解散的诉讼请求，且依法交纳案件受理费的，则该第三人应当作为有独立请求权的第三人，享有当事人的诉讼权利和义务。（3）如果其他股东仅仅是以案件的处理结果与其有利害关系为由申请参加诉讼而未提出诉讼请求（未交纳案件受理费）的，则其应为无独立请求权的第三人。5.关于其他非股东的有关利害关系人主动申请参加诉讼的诉讼地位问题在股东请求解散公司诉讼案件中，其他非股东身份的有关利害关系人请求参加诉讼的，可以“第三人”的身份参与到该诉讼中，但不能以共同原告的身份参与到该诉讼中，因该诉的原告只能是持有全部股东表决权百分之十以上的“股东”。有关利害关系人认为该诉的处理结果与其有利害关系的，则为无独立请求权的第三人；认为对该诉的标的具有独立请求权，明确提出相应的诉讼请求，并依法交纳案件受理费的，则为有独立请求权的第三人。【关联规定】《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日起施行）（节录）第六十九条〔法人解散的情形〕有下列情形之一的，法人解散：（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；（二）法人的权力机构决议解散；（三）因法人合并或者分立需要解散；（四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修正）（节录）第一百八十二条　〔司法解散公司的事由及原告资格〕公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

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